破产清算案例:哪些涉及债务人财产的处置行为无效?
破产清算案例:哪些涉及债务人财产的处置行为无效?
2022-04-19   阅读:876   英云律师

   案情简介    

2014年9月30日,B公司与D公司签订《股权转让协议》,约定B公司在C公司中所持有的980万元股权转让给D公司,后C公司将讼争股权变更至D公司名下。

12月18日,D公司与E公司约定E公司同意以零元转让形式帮D公司代为持有C公司98%的股权。当日,C公司将讼争股权变更至E公司名下。2015年7月1日,一审法院裁定受理债权人对B公司的破产清算申请。后B公司管理人诉请确认案涉两次股权转让行为无效。

 

法院认为,虽然B公司与D公司的《股权转让协议》约定了三日内全额支付980万元对价,但在D公司未支付的情况下仍然办理了股权过户登记,B公司亦无催收对价的证据;此后D公司将标的股权再次转让给E公司并签订代持协议书,明确“鉴于甲方母公司B公司因市场大环境以及管理不善等原因导致整个集团资金链断裂,为了使甲方所控制的C公司的运营免受各种因素的影响…………”等。

故综合上述因素应当认定B公司转让股权的目的在于逃避债务,受让人D公司与E公司签订《股权转让协议》只是实现该不法目的的手段,真实意思是由E公司代持股权,两次缔结《股权转让协议》均属于恶意串通、损害B公司债权人利益,虽然形式上两次股权转让均办理了过户登记,但是依据《破产法》第三十三条规定,两次转让行为均应认定无效。

破产清算案例:哪些涉及债务人财产的处置行为无效?

   英云律师观点    

 

在本案中,B公司因已发生了债务危机,为了避免其对C公司持有的股权资产被用于清偿债务,而以两次缔结股权转让协议的行为,将C公司的股权转由E公司所持有,B动机较意,因此根据《破产法》第三十三条的规定,管理人申请法院认定两次转让行为无效,法院予以支持。

 

在之前的案例中,曾论述过欺诈性行为与偏颇性清偿行为,前者的主观恶意高于后者,对于如无偿转让财产、以不合理价格进行交易等欺诈性行为,因主观恶意较大,即使该行为系在起算点前一年内发生的,管理人仍可以申请撤销;对于如在资不抵债的情形下仍对个别债权人进行清偿的偏颇性清偿行为,因主观恶意较小。

 

管理人仅可以对在起算点前六个月内发生的行为申请撤销。但是,《破产法》第三十三条所规定的无效行为,因其对债权人平等受偿权利所带来的不利影响远高于可撤销行为,因此申请认定该行为无效不具有时间限制,该行为自始无效。

 

根据《破产法》第三十三条的规定,破产无效行为包括两种形式:

 

1.为逃避债务而隐、转移财产的行为。隐匿、转移财产的行为,是指债务人隐瞒不报债务人财产信息的行为,与将债务人财产由债务人控制、所有的状态转移至由第三人在实质上或权利外观上所控制、所有的状态的行为。上述行为均使管理人失去对债务人财产管理和控制的权利。

 

2.虚构债务或者承认不真实的债务的行为,是指债务人通过与他人恶意串通,增加己方债务的行为,以达到向第三人转移财产利益,变相抽逃财产的目的。

 

关于破产无效行为的法律后果,《破产法》第三十四条规定,管理人有权追回因无效行为而取得的债务人财产。第一百二十三条也规定,债权人在破产程序终结之日起二年内发现因无效行为而应当被追回的财产的,债权人可以请求法院进行追加分配。

 

综上,为逃避债务而隐匿、转移债务人财产的行为、虚构债务或承认不真实的债务的行为,均属于无效行为。

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