现实中，股东申请公司进入破产程序后，又以债权人的身份申报债权。但经过具体分析可以发现，这些债权通常是股东对公司的投入，并不是通常意义上的债权。那么这种情况下该债券要如何清偿?是否会被认定为劣后债权?

      案情回顾

　　2007年A公司成立，注册资本2000万元，由B公司全资持有。2017年当地法院依法受理了A公司的破产清算案。在破产案件审理过程中，B公司向管理人申报债权，债权总额高达2亿多元，主要为建设工程款、设备款、借款等。
       

　　而后，其他债权人以B公司明知2000万元注册资本无法运作A公司，存在人格混同为由，诉请将B公司2亿多元的债权确认为劣后债权，但B公司及破产管理人均不认可该观点。

       律师说法

　　本案的争议焦点为，若公司注册资本明显不足以负担公司的正常运作，公司运作主要依靠向股东筹借，股东因此所形成的债权可否被确定为劣后债权，安排在普通债权之后清偿。

　　本案法院一审最终确认，B公司对A公司所享有的债权为劣后债权，劣后于普通债权的顺位清偿。

　　虽然B公司在公司注册时已全部投资到位，但在运营中A公司需要资金周转，B公司作为公司的唯一股东转入各项资金，但并未转为A公司的公司资本。

　　现A公司已进入破产程序，转入的款项应为该公司的破产债权，由于公司股东B公司参与了A公司的生产经营，对该公司的生产经营起了主导作用，因此，A公司进入破产清算后，B公司应负相关责任，其破产债权应被列为劣后债权，在其他普通破产债权劣后清偿。

　　为了保障从属公司债权人的正当利益免受控股公司的不法侵害，法律规定，在从属公司进行清算、和解和重整等程序中，根据控制股东是否有不公平行为，而决定其债权是否应劣后于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。

      这里所说的“不公正行为”，主要包含以下几个方面：

　　1、从属公司资本明显不足;

　　2、控制股东管理违反受信义务;

　　3、控制股东与从属公司资产混同或不当转移;

　　4、控制股东滥用从属公司独立人格。

　　如果法院认定控制公司利用其控制地位从事“不公正行为”而取得对从属公司的债权，进而可能损害其他债权人利益时，法院就可以将该股东债权劣后受偿。

       京云小结

　　公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权，在破产程序中应被确定为劣后债权，安排在普通债权之后清偿。